严监管之下：上市公司如何应对合规挑战？

5月8日盘后，清越科技及元道通信相继发布公告，称已收到中国证监会下发的行政处罚事先告知书。两家公司因虚增收入或利润，涉嫌欺诈发行及定期报告信息披露违规，证监会拟对其分别罚款约2.39亿元和1.73亿元，并对7名责任人合计罚款5100万元。此举可能使两家公司面临重大违法强制退市风险。

事实上，自2026年以来，已有包括广道数字、长药控股、立方数科在内的多家上市公司因财务造假而被摘牌退市。中国证监会表示，资本市场正经历从“重融资”到“投融资平衡”的战略转型，保护投资者权益已成为监管核心。

2025年，中国证监会开展打击上市公司财务造假专项行动，全年处理97起相关案件，处罚65家上市公司及392名责任人，累计罚款逾30亿元。其中，长药控股因连续三年虚增收入与利润超过9亿元，被证监会罚款1000万元，公司原总经理罗某等14名高管合计被罚款3100万元，并被采取终身禁入证券市场的措施。

据法院判决书显示，长药控股于2020年收购的湖北长江星医药股份有限公司，原实际控制人为罗某，其在被收购期间对2020至2022年净利润等财务指标作出虚假承诺。2021年至2023年，长江星通过旗下子公司制造虚假入库单、出库单等，在无真实交易情况下确认收入，导致长药控股虚增收入7.33亿元，虚增利润1.68亿元。

北京海润天睿律师事务所主任颜克兵在论坛现场演讲。

核心是把合规嵌入日常经营

上市公司欺诈造假严重危害市场生态，始终是监管执法的重中之重。海润天睿合伙人周德芳在“智汇湖北：上市公司全方位合规与高质量发展论坛”上指出，合规应成为日常经营的一部分，形成财务与董办双核对机制，杜绝执行偏差，并做到全程留痕与闭环管理。

她建议，企业应建立常态化自查机制，定期对标监管规则，重点核查信息披露、财务核算、三会运作等关键环节，以便快速发现问题并整改。

并购重组趋势下需建立“前中后”预防机制

近年来，资本市场并购重组持续活跃，但伴随而来的是刑事风险的高发，特别是内幕交易。2025年，证监会开展内幕交易专项执法行动，共查办涉及并购重组的案件68起。

以盈方微为例，其在推进收购深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED各49%股权事项时，有多名涉案人员通过泄露内幕信息获利。徐某作为华信科原总经理，在内幕信息敏感期内多次向朋友何某祥泄露重组信息，后者又将信息传给其妻梁某苹，总计买入盈方微股票约238.65万股并获利162.36万元。

据证监会通报，2025年12月，徐某被罚款100万元；何某祥及梁某苹夫妻、王某、潘某红等当事人被没收违法所得，并处合计487.09万元、50万元、341.03万元等罚款。李斌指出，为避免内幕交易风险，企业应建立“前中后”预防机制，包括选择专业团队、限制知情人范围、设立独立监督机构及定期风险排查。

中介机构必须归位尽责

作为上市公司信息的第三方把关人，会计师事务所、律师事务所等中介机构本应保持独立性与专业性，但在实际操作中，部分机构未能履行职责，甚至与造假企业串通。

2024年9月，证监会依法对普华永道在恒大地产年报及债券发行审计中未勤勉尽责的行为进行处罚，没收其业务收入2774万元，并处以顶格罚款2.97亿元，合计罚没3.25亿元。同时，证监会还对其他66家中介机构开出罚单，合计罚没6.02亿元。

对于配合鸿达兴业等企业造假的永拓会计师事务所，证监会于2025年12月作出永久禁止从事证券服务业务的决定，并对相关签字会计师采取终身证券市场禁入措施，合计罚没7500余万元。

此外，保荐机构第一创业证券因核查疏忽，被证监会没收保荐业务收入424.53万元，并处罚款1273.58万元。北京市竞天公诚律师事务所也是国美通讯2020年非公开股的法律顾问，因未勤勉尽责被处以罚没47.17万元及100万元罚款。

值得关注的是，中介机构失责引发的投资者索赔金额巨大。以“科创板退市第一股”紫晶存储为例，该案件导致1.7万名投资者损失合计10.97亿元。2024年8月，中信建投证券、致同会计师事务所等4家中介机构按照与证监会达成的承诺认可协议，共赔付了约12.75亿元的投资者损失。

湖北省律师协会会长梅雪峰强调，合规已不是可选议题，而是关系企业存亡的重要命题。他指出，上市公司合规和高质量发展是系统工程，需要监管机构、行业协会、企业及中介机构共同推进，构建规范运作的长效机制。

要从“形式合规”变“实质合规”

除监管风险外，上市公司在商业秘密保护方面也面临挑战，尤其在新能源、半导体等技术密集型行业。2025年12月，主营数控机床的创世纪收到法院二审判决，其全资子公司深圳市创世纪机械有限公司因侵害北京精雕科技集团有限公司的技术秘密，被判赔偿经济损失3.8亿元，并立即停止使用相关技术。

西南政法大学教授曾德国现场分享。

西南政法大学教授曾德国表示，商业秘密纠纷中赔偿金额愈发庞大，上市公司一旦涉案，可能对公司造成深远影响。他建议，通过技术手段如反向工程对产品进行拆解、测绘、分析等，以识别并破解侵权陷阱。

华工科技法律合规部经理杜杏指出，公司近年来在研发投入方面不断加码，高度重视商业秘密保护，并计划完善相关制度，搭建完整的合规体系。她同时强调，本次活动为上市公司提供了全方位合规培训，涵盖日常治理、并购重组风险等方面，有助于公司深化治理结构，实现合规与发展的双赢。

九州通副总经理、董秘刘志峰分享全方位合规工作法。

九州通在行业内率先提出全方位合规三大工作法，包括“全周期”管理模式、“信披需求层次理论”研究及“整合管控”模式。通过数智化创新，九州通开发了金董秘——全周期工作管理系统，精准服务于上述三大方法，并为公司及上下游客户提供专业董办人才支持。

盛天网络相关负责人表示，九州通的金董秘系统为企业提供了重要借鉴，特别是在跨部门协同与长期价值管理上的做法，对其具有参考价值。